Tình
huống Doanh Nghiệp: Công ty CP A có 5 cổ đông. Giờ có 1 bác rút vốn, cty sẽ mua
lại toàn bộ cổ phần của cổ đông này. Giá trị góp vốn của những cổ đông còn lại
không thay đổi.
Vậy
bây giờ em làm thay đổi Đăng ký kinh doanh như thế nào ạ? Vốn điều lệ và tỉ lệ
góp vốn của các thành viên còn lại có thay đổi ko?
Chúng tôi xin tư vấn
như sau:
1.
Việc cổ đông rút vốn bằng cách bán cổ phần thì sẽ không làm thay đổi vốn điều lệ
mà chỉ làm thay đổi tỷ lệ góp vốn của các cổ đông còn lại nếu họ mua, còn người
ngoài mua thì không thay đổi.
Ngoài ra khi cổ đông rút vốn, xem xét nếu
là cổ đông sáng lập thì đã có đủ điều kiện chuyển nhượng theo quy định chưa, cụ
thể tại khoản 3 và khoản 4 Điều 119 Luật doanh nghiệp 2014:
“3. Trong thời hạn 03
năm, kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ đông
sáng lập có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho cổ đông sáng lập
khác và chỉ được chuyển nhượng cổ phần phổ thông của mình cho người không phải
là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông. Trường hợp
này, cổ đông dự định chuyển nhượng cổ phần không có quyền biểu quyết về việc
chuyển nhượng các cổ phần đó.
4. Các hạn chế đối với
cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được bãi bỏ sau thời hạn 03 năm, kể từ
ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Các hạn chế của quy
định này không áp dụng đối với cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng
ký thành lập doanh nghiệp và cổ phần mà cổ đông sáng lập chuyển nhượng cho người
khác không phải là cổ đông sáng lập của công ty.”
Nếu đủ điều kiện thì tiến hành làm thủ tục
chuyển nhượng bao gồm: Biên bản họp đại hội đồng cổ đông về việc chuyển nhượng
cổ phần và Hợp đồng chuyển nhượng.
2. Hồ sơ thay đổi Đăng
ký kinh doanh gồm:
-
Thông báo thay đổi ĐKKD theo mẫu + Bảng danh sách cổ đông theo mẫu quy định.
-
Biên bản họp cổ đông về việc chuyển nhượng vốn
-
Hợp đồng chuyển nhượng vốn.
-
CMND của cổ đông mới (bản phôtô và bản gốc để đối chiếu)
-
Giấy ĐKKD để nộp lại.
-
Quyết định của Hội đồng cổ đông về việc thay đổi Điều khoản nào trong Điều lệ.
Lưu
ý: những thủ tục nào mà làm thay đổi điều lệ thì phải có Biên bản Họp cổ đông.
