Vốn điều lệ công ty.
Theo khoản 29 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2014: " Vốn
điều lệ là tổng giá trị tài sản do thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành
lập công ty....", vốn là tài sản của doanh nghiệp. Nghĩa vụ căn bản của
thành viên công ty là nghĩa vụ góp vốn mà đã cam kết góp vốn khi đăng ký thành
lập công ty hoặc khi đăng ký góp thêm vốn.
Các bên có
thể thỏa thuận việc góp vốn bằng đồng Việt Nam hoặc bằng tài sản khác. Khoản 1
Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định: "Tài sản góp vốn có thể là
Đồng Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá
trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác có thể
định giá bằng đồng Việt Nam." Nếu tài sản góp vốn có đăng ký quyền sở hữu
hoặc là giá trị quyền sử dụng đất thì người góp vốn phải làm thủ tục chuyển
quyền sở hữu tài sản đó hoặc quyền sử dụng đất cho công ty tại cơ quan nhà nước
có thẩm quyền.
Phần vốn góp được ghi trong điều lệ công ty hoặc giấy chứng
nhận thành lập doanh nghiệp.
Trong nhiều trường hợp, tại thời điểm đăng ký thành lập
doanh nghiệp, các thành viên chưa góp đủ vốn vào công ty (vốn góp đã cam kết)
thì trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh
nghiệp. Nếu hết thời hạn mà thành viên không góp vốn thì sẽ bị loại tư cách
thành viên, còn nếu đã góp được một phần vốn góp thì quyền và nghĩa vụ của họ
được xác định trên cơ sở vốn thực góp. Công ty phải đi thay đổi vốn điều lệ khi
góp vốn điều lệ không đủ.
Vấn đề đặt ra là
những tài liệu nào có thể chứng minh được thành viên đã góp vốn?
Từ vụ việc giải quyết tranh chấp giữa các thành viên công
ty, Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao Thành phố Hồ Chí Minh nhận định:
"Xét về căn cứ pháp lý của việc góp vốn vào công ty
cần phải hội tụ đủ các điều kiện theo quy định của pháp luật đó là:
Phải có phiếu thu góp vốn.
Phải được thể hiện trên sổ sách kế toán của công ty về phần
vốn góp của thành viên.
Phải có chứng nhận phần vốn góp của công ty."
Trường hợp nếu không có tất cả các văn
bản ( giấy chứng nhận góp vốn, sổ đăng ký thành viên, phiếu thu ghi nhận
góp vốn) thì có đủ căn cứ để xác định một người có phần vốn góp trong
công ty không.
Kiến nghị:
Vì vậy, văn bản hướng dẫn thi hành Luật Doanh nghiệp năm
2014 cần có những quy định để Tòa án có căn cứ để đánh giá tài liệu, chứng cứ
xác định xem liệu thành viên đã thực sự góp vốn vào công ty hay chưa, số vốn đã
góp thực tế là bao nhiêu. Theo đó, không nhất thiết phải xuất trình đầy đủ các
giấy tờ, mà chỉ cần xuất trình một hoặc một số tài liệu hợp pháp.
